第二章、正文

　　第一节、重要声明与提示

　　第二节、概览

　　第三节、绪言

　　第四节、发行人概况

　　第五节、可转换公司债券发行与承销

　　第六节、可转换公司债券发行条、款的主要内容

　　第七节、财务信息

　　第八节、关于本次可转换公司债券的担保事项

　　第九节、关于公司的资信情况

　　第十节、关于偿债措施

　　第十一节、重要事项

　　第十二节、董事会上市承诺

　　第十三节、主承销商上市推荐意见

　　第十四节、备查文件目录

　　第三章、附则

　　第一章、总则

　　第一条、为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施意见》等法律法规和规则，制定本准则。

　　第二条、在中华人民共和国境内发行可转换公司债券并申请上市的公司（以下简称“公司”），在可转换公司债券上市前，应当按照本准则编制上市公告书。

　　第三条、本准则的规定是对公司上市公告书披露信息的最低要求。凡在募集说明书公告日至本上市公告书编制日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对公司不适用的，公司可根据实际情况做出适当修改，应有书面说明。

　　第四条、上市公告书所刊载的财务报表需经具有执行证券从业资格的注册会计师审计，截止日距上市日不得超过六个月。

　　第五条、公司在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：（一）上市公告书中的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额的资料除特别说明之外，指人民币金额，并以元、千元、或万元为单位。（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”（三）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4约规格）。上市公告书封面应载明公司的名称、上市公告书、公告日期等，可以载有公司的外文名称、徽章、或其他标记、图案等。（四）上市公告书不得刊登任何个人、机构或企业的题字或任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。

　　第六条、公司应当在其可转换公司债券上市前至少三个工作日，将上市公告书全文刊载在至少一种由中国证监会指定刊及指定网站，并将上市公告书文本备置于公司所在地、拟上市的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，以供公众查阅。在指定报刊刊登的上市公告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02.第七条、公司可以将上市公告书分别刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定报刊和网站的时间。

　　第八条、上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关的信息。

　　第九条、公司应在披露上市公告书后十天内将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其派出机构。

　　第十条、公司全体董事必须保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，并就其保证承担个别和连带责任

　　第二章、正文

　　第一节、重要声明与提示

　　第十一条、公司董事会应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示：

　　“本公司董事会保证本上市公告书不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性，并对此保证负个别和连带的法律责任”。

　　“根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。”

　　“证券交易所对本公司可转换公司债券上市及有关事项的审查，均不表明对本公司的任何保证。”

　　“本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅XX年XX月XX日刊载于XX（报刊）的本公司募集说明书摘要，及刊载于XX网站的本公司募集说明书全文。”

　　第十二条、会计师事务所对公司财务报表出具了非标准无保留意见审计报告的，公司应作如下重要提示：“XX会计师事务所对本公司财务报告出具了有解释性说明段的标准无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见及相关财务报表附注。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，也请投资者注意阅读。”

　　第二节、概览

　　第十三条、公司应当在上市公告书设一概览，提示性地说明本公告书的关键内容。

　　概览部分包括的内容如下：可转换公司债券简称及代码、上市地点、上市时间、登记机构、主承销商等。

　　第三节、绪言

　　第十四条、公司应当在绪言部分披露如下内容：编制上市公告书依据的法规；可转换公司债券发行核准部门和文号、发行数量、价格和方式等；可转换公司债券上市的核准单位和文号、上市地点、可转换公司债券简称和代码等；本公告书与募集说明书所刊载内容的关系。

　　第四节、发行人概况

　　第十五条、本节、应至少包括以下内容：公司法定名称；注册资金；法定代表人；注册地址及联系电话、电子邮箱；公司成立及股票首次发行上市日期；公司简要沿革；

　　公司经营范围；公司经营概况；发行前股本结构及大股东持股情况。

　　第五节、可转换公司债券发行与承销

　　第十六条、可转换公司债券发行至少应包括以下内容：可转换公司债券的发行数量；向原股东发行的可转换公司债券的数量；可转换公司债券的面值；募集资金总额；发行方式；配售比例；配售户数；前10名可转换公司债券持有人的名单及持有量；发行费用总额。

　　第十七条、可转换公司债券承销至少应包括以下内容：原股东及社会公众认购可转换公司债券后，由承销商包销可转换公司债券的数量；主承销商及承销团成员分销比例及数量。

　　第十八条、可转换公司债券验资报告至少应包括以下内容： 募集资金的入帐时间；入帐金额；入帐帐号；开户银行。

　　第十九条、所筹资金未能及时入帐的金额及原因（若有）。

　　第六节、可转换公司债券发行条、款的主要内容

　　第二十条、主要包括：本次可转换公司债券的发行规模及上市规模；债券的期限、票面金额、利率和付息日期（说明转换年度有关利息的归属）、股利分配办法；说明转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期。应向投资人详细说明转股价格的确定方法和调整方法：转股价格如何确定；在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法，要求列示转股价格调整的计算公式；可转换公司债券转换为公司股份的具体程序；赎回条、款和回售条、款（如有）的具体内容；本次发行的转股价格修正条、款（如有）；其他条、款或事项（如有）；说明转股时不足一股金额的处理方法；转换年度有关股利的归属。

　　第七节、财务信息

　　第二十一条、公司应再次披露募集说明书所披露的财务信息，并应重点说明本次发行可转换公司债券后、转股期结束后公司资产负债的变化。

　　第八节、关于本次可转换公司债券的担保事项

　　第二十二条、应说明担保人的基本情况，列示本次担保合同的主要内容。

　　第九节、关于公司的资信情况

　　第二十三条、应列示公司从建立以来、特别是近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价；列示公司从建立以来，特别是近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。列示公司从建立以来，特别是近三年发行的公司债券以及偿还情况。资信评估机构对公司的资信评级情况（若有）。

　　第十节、关于偿债措施

　　第二十四条、应列示可转换债券到期不能转股时的偿还办法，公司拟采取的具体偿债措施。

　　第十一节、重要事项

　　第二十五条、应列示可转换公司债券发行后发生或将会发生的对公司资产、负债、现金流量有较大影响的重要事项，已在募集说明书中披露过的内容不再重复披露。包括（但不限于下列各项）：

　　1、重要会计政策的变动；

　　2、会计师事务所的变更说明；

　　3、市场和商品价格的重大变化；

　　4、企业购并；

　　5、企业迁移；

　　6、较大技术项目投产；

　　7、重大的投资决策及产生效益情况；

　　8、涉及公司的重大法律诉讼案件；

　　9、国家有关政策变化的影响；

　　10、其他需要说明的事项。

　　第十二节、董事会上市承诺

　　第二十六条、应列示自可转换公司债券上市之日起，发行人董事会作出的承诺。应承诺董事会严格遵守《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和其他有关法律、法规的规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺按照法律、法规和规范性文件要求及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受证券主管机关、××证券交易所的监督管理。

　　2、承诺在任何公共传播媒介中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事可转换公司债券的买卖活动。

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　第十三节、主承销商上市推荐意见

　　第二十七条、应当披露上市推荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、注册地址、联系电话、传真、联系人等。

　　第二十八条、公司应当披露上市推荐人的推荐意见。

　　第十四节、备查文件目录

　　第二十九条、公司应当披露备查文件的目录，包括：最近一次的募集说明书全文文本；最近一次募集资金后的验资报告；本次上市的上市公告书；申请上市的股东大会决议；交易所核准公司股票上市的文件；因有效期已过而补充提供的一定期限的财务报告及其审计报告；因有效期已过而补充提供的一定期限的盈利预测报告及注册会计师的审核意见（若有）；全体董事的上市承诺书；上市推荐人意见；本次发行的所有附录和备查文件；中国证监会或证券交易所要求，及公司认为有必要备置的其他文件。

　　第三章、附则

　　第三十条、本准则由中国证监会负责解释。

　　第三十一条、本准则自公布之日起实施。