| 银监会有关负责人解读银监发[2008]84号：商业银行并购贷款风险管理指引 |
| 发布日期：2008/12/11 来源： 编辑：Gary 阅读次数：4204次 |
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 近日，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），银监会有关负责人就相关问题回答了提问。
问：制定《指引》的主要意义有哪些？
答：通过发布《指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范并购贷款经营行为，主要有三方面重大意义：
一是有利于贯彻落实科学发展观，以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。加快转变经济增长方式，推动产业结构优化升级是关系国民经济全局紧迫而重大的战略任务。近年来，国家采取一系列措施鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业的兼并重组，积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。引导信贷资金合理进入并购市场，可以更好地为加快经济结构调整、产业升级提供良好的信贷支持，促进国民经济又好又快发展。
二是有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击。近年来，国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求大、增长快。适时推出并购贷款业务，可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置。随着中资企业海外并购交易的增多，并购贷款业务的推出将有利于贯彻落实中央“走出去”战略，有力地支持符合条件的中资企业“走出去”。当前国际金融危机不断扩散和蔓延，我国经济发展面临严峻的国际经济环境，在此时机下，适时推出并购贷款业务是贯彻落实党中央、国务院扩大内需政策和金融促进经济发展的重要举措之一，有利于国内企业应对国际金融危机冲击，促进经济增长。
三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。与一般的商业贷款相比，并购贷款的复杂性和风险性较高，《指引》对并购贷款的风险评估和风险管理作了明确规定，有助于规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力。
问：《指引》的起草遵循了什么基本原则？
答：由于并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，类型繁多，交易和融资结构复杂，并购贷款的风险程度较高，而我国商业银行和金融市场尚不够成熟，因此，在《指引》的起草过程中，始终遵循了以下两方面基本原则：一是既要适应市场需求，拓宽商业银行贷款领域，又要将商业银行开展并购贷款业务的风险控制在可承受的范围之内，要在满足市场需求和控制贷款风险之间取得最佳平衡。二是由于并购交易和并购融资的复杂性，《指引》在风险控制的强制性要求基础上，采用了较多原则性指导的方式，以便商业银行结合自身特点，因地制宜设计内部的业务流程和管理制度。
问：根据《指引》，银行贷款支持的并购交易有哪些特点？
答：按照既要在最大程度上满足市场需求，又要有利于商业银行控制贷款风险的基本原则，《指引》所规范的并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。
根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。此外，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。因此，《指引》提出在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
问：《指引》主要在哪些方面对商业银行管理并购贷款风险进行了规范？
答：《指引》明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，以有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。此外，由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求，因此，银监会还要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。
由于并购本身的风险包括并购能否实现其战略目的、协同效应等，对于并购贷款的风险有着举足轻重的影响，《指引》还对商业银行如何全面分析评估与并购有关的各类风险进行指导。
《指引》要求商业银行将风险管理和控制的精神贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等。
问：《指引》对商业银行开展并购贷款提出了哪些量化的监管标准？
答：银监会历来重视贷款的集中度和大额风险暴露问题。在《指引》中，对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。
控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%.此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。
问：《指引》对商业银行开展并购贷款业务的专业团队提出了什么要求？
答：由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。因此，银监会要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。
问：开展并购贷款业务的银行应具备什么样的资质条件？
答：从国外监管的通行做法看，并购贷款只是商业银行商业贷款类业务的一个具体品种，不需要单独审批，因此，银监会对并购贷款业务将不采用审批制的准入方式。但是，并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类新的贷款品种，与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同。因此，银监会认为开办此项业务的商业银行应在其风险管理能力和风险承受能力方面具备一定的资质，具体包括：1、有良好的风险管理和内控机制；2、贷款损失专项准备充足率不低于100%；3、资本充足率不低于10%；4、一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；5、有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
具备上述资质条件的银行应在开展并购贷款业务之前，根据《指引》的要求制定并购贷款业务流程和内控制度，并以书面形式报告监管机构后实施。
问：银监会今后将如何进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展？
答：《指引》出台后，银监会将积极指导有关商业银行尽快完善其内部业务流程和内控制度，允许商业银行在风险可控的前提下循序渐进地发展并购贷款业务。银监会将密切关注各商业银行并购贷款业务的开展情况，尤其是商业银行应对复杂并购交易和融资结构时是否具备相应的风险评估、合同设计和贷后管理能力，通过加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展。
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