此次研讨会中，一些学者和跨国公司的董事长、CEO就欧美公司治理结构进行了演讲和交流。

     首先是关于美国公司的治理结构。据介绍，美国公司一般来说只设有董事会，无监事会，大多数只需持有很少的股份就可以达到控股的效果。机构投资者是美国大公司的重要股东，包括各类基金、保险公司、慈善机构及信托投资机构等，如GE最大的股东某基金也只占3%。由于股东高度分散，股东对经营者的约束力相对较弱，董事长和CEO等大都是职业经理人。美国公司董事长和CEO既有合二为一的，也有分为二人的，如GE为一人，而UTC有时则为两人，一般来说，一人兼职为多。不少公司由于规定CEO的年薪奖励等与效益挂钩，故部分企业偏重于追求短期利润，从而也导致少数公司弄虚作假。而董事三分之二以上为外聘，既有现职的其他公司的CEO、CFO，或者学者专家，也有其他公司退休的CEO等。董事会一般下设审计委员会、薪酬与提名委员会和战略委员会等专业委员会，对重大项目投资、人事薪酬等进行决策。同时对董事也有一些基本的规范要求，即如每年必须有一定的时间和一定的次数去公司下属单位调研，如GE规定至少2次；关联业务限制，即董事工作所在单位业务与任董事的公司交易额达到一定比例或金额即认定为关联公司；另外还有董事购买股票的限制与透明度。相对来说，大部分美国公司的董事都非常关注自己的形象，因为担任其他公司的董事，如果公司出了丑闻或重大失误，董事的形象和职业生涯将受到很大影响。一般来说，大公司不会再聘请这些人当董事或CEO。有些公司还在董事会下设总裁委员会，如UTC，成立了以谢纳沃为首和其下属6个子公司总裁参加的总裁委员会。

     从剑桥大学教授介绍的情况看，在欧洲，一般来说，如英国等一般设董事会，但无监事会。而德国、奥地利等一般设监事会，而无董事会。二者有何差别？汇丰集团董事会主席认为，就职责而言，二者并无太大的差别，只是叫法不一而已。关于董事长、监事会主席兼职CEO的情况，一般来说分设的较多。由于欧洲不少企业具有大股东控股的特点，所以不少企业的董事会主席、监事会主席由控股股东担任，如丹麦马士基集团，董事会主席历来由马士基家族担任。而汇丰集团董事会主席则由职业经理人担任。对国有企业，政府则通过委派董、监事来控制董、监事会，体现对国有企业的管理。而董事会主席、监事会主席与CEO的不同，其显著的一点是董事会主席、监事会主席由董事会、监事会选举产生的，CEO则是由董事会、监事会聘任的。一般来说，内部人控制现象较少。

     中航工业重组以来，积极推进现代企业制度建设。在各直属单位和成员单位建立和完善了董事会、监事会，并在集团公司层面建立了专职董、监事制度，这对于完善公司治理结构是一个很大的进步。如何使公司治理结构更加科学，更好地发挥作用，参考欧美的经验教训及做法，我认为要认真解决好以下几个问题：

     1.进一步规范董、监事会、董事长、监事会主席、CEO（总经理、院长）的职责权限。

     目前有董事长兼任总经理的，有的是分设的，有的董事长上边还有集团公司分管领导，没有一个统一的模式，如果处理不好，就会产生矛盾和误会从而影响工作的实际效果。因此，规范各自的职责权限是非常关键的问题。首先是董事会、监事会各自的职责权限。虽然现在有章程制度，实际执行时又是另一回事。董事长、监事会主席和总经理之间处理不好就会产生矛盾。从实践来看，我认为，职责权限要明确必须规范，哪些是要报董事会审批的，哪些是要让董事会成员知道的；哪些是要报董事长审批的，哪些是要报董事长知道的；哪些是要报代表股东和大股东利益的集团公司主管领导审批的，哪些是要报代表股东和大股东的主管领导知道的；哪些是要报监事会主席审批的，哪些是要报监事会主席知道的；哪些是监事会要批准的，哪些是要监事会成员知道的。这些事情如果处理好了，关系理顺了，公司的治理结构就会产生正效应，否则现代企业治理结构就很难落到实处。因此集团公司应尽快制定董、监事会及经营层的议事规则指导意见，以规范各自的职责权限。

     2.董、监事会的关系。

     从理论上说，监事会要代表股东监督董事会按规范办事。事实上，监事会的工作模式又各不相同，有的似乎成了董事会的附属，而有的又很强势。如我兼职的交通银行监事会，有专职监事长和办公室主任，除了对重大事项如审查季度财务报表、预算分红等行使表决权外，还要对董事和董事会工作等进行考核评价等。我认为董事会按章程具有重大决策权，监事会则应对董事会是否合法合规履行职责进行评价监督，并向股东会或股东代表汇报，而不能完全成为董事会的附属，或变得可有可无。2011年初，集团组织由监事会评议董事会工作，效果不错，应予完善并坚持下去。美国公司虽未设监事会，但由董事会审计委员会履行监督职责。相比较而言，德国公司强调监事会的主导地位，在企业治理中注重“共同决策”、职工参与和民主管理，这方面的经验值得我们学习和借鉴。

     3.董事会、监事会对谁负责的问题。从欧美情况看，董、监事都是代表股东利益的。我认为在集团公司内所有公司董、监事首先是代表股东利益的，而公司利益也应该体现股东利益，从根本上说两者应该是一致的。但是，就公司发展战略和内部管理方面，不同层次股东和利益相关者之间是不一样的，还需要多沟通协调。董事会和监事会在这之间要发挥“桥梁”作用。随着集团公司资本化运作的推进，我们的股权正在逐步的多元化，这个时候董、监事更要妥善处理好与不同层次、不同类型的股东的关系，尤其是关注中小股东的利益。

     4.关于集团公司的股权结构及管控。

     经过努力，2010年我们已梳理出了集团公司全级次股权关系。通过股权关系图不难发现，我们集团公司的投资链条比较长。在管理级次上，而各级单位数量较多，管理级次和管理链条过长，容易导致管理失控和监管不到位。目前，国务院国资委和许多央企已经认识到集团化企业股权管理的重要性，对股权投资、股权处置、股权核算管理及董事、监事推荐的管理越来越重视，并开始结合国家法律法规和企业集团经营管理要求，构建科学合理的股权管理体系，提出有效的股权管理方法。我们在这方面也应该积极作为，要构建一个规范高效、涵盖面广、重点突出的股权管理体系，全力向跨国公司的股权管理能力水平看齐。从管控角度看，应按财务管控和战略管控两种类型实施分类管控，以航空产业为主业的，应以战略管控为主，财务管控为辅；以非航空产业为主业的，应以财务管控为主，战略管控为辅。不同类型的直属单位，集团公司对应给董监事会的决策权限和考核重点应有区别。

     5.完善董事、监事考核激励制度。与欧美等国家比较，我们集团公司的董、监事人才队伍在地位、作用、权利、义务、管理等方面尚缺乏比较完善的规定，需进一步完善相关制度性的规定，一些单位领导干部对此还缺乏共识。我们还需要做长期而艰巨的体系建设、制度建设和思想转变工作。我们要经过不断的实践，建立一套相对规范和系统的董、监事管理制度和奖惩制度，培养一批专业素质过硬的专职董、监事，增强他们的行权履职能力，让他们成为真正的出资人代表，并以此提高集团公司的公司治理水平，积极推进集团公司的规范、科学、高效管理。

     四、关于企业领导力问题

     英国曾因殖民地众多，而号称日不落帝国，是世界工业革命的发源地。肥沃厚实的工业经济土壤，既孕育了亚当·斯密、凯恩斯等一大批优秀的经济学家，也涌现了威灵顿、丘吉尔等敢与世界强者争锋较劲，拯救民族国家于危亡的军事政治精英，当然还有瓦特等改变世界的杰出科学家和莎士比亚、狄更斯等文学巨匠和一大批优秀的企业家。

     一个企业的长期可持续发展与企业领导人有着非常密切的相关性，领导者的素质和水平有时甚至能决定一个企业的成败。领导能力有共性的方面，也有个性的方面。跨国公司的成功不是偶然的，都有他们的独到之处。而此次培训考察中，一个重要内容就是企业领导力问题。一些著名企业家结合自身的实践介绍了他们的经验和体会，使我们深受启发。其中汇丰集团董事会主席认为，成功的企业领导者必须具有七大特点：

     一是必须有效沟通。最重要的就是要将公司战略能在各相关层面进行持续沟通，这样才能形成统一的认识和行动。

     二是必须有效激励。领导者要赏罚分明，对业绩突出和出类拔萃的员工给予激励。同时对团队成员犯错误时亦给予必要的指导，使其不断完善，从而成为优秀团队的一份子。

     三是必须有效授权。领导者大权独揽，但不能事无巨细，权力、责任、问责制应明确。各级层层授权，才能将任务落到实处，尤其是对年轻人更要激励和授权。企业领导者在公司的顶层是很孤独的，承担最终的问责制，但还要发挥其他人员的潜能，使他们尽心尽力的做好授权范围内的各项工作。

     四是必须学会倾听。领导者不能自大，要有宽广的胸怀，要善于听取别人意见，尤其是与自己不同的或反对的意见。

     五是要有决断能力。作为领导者，许多事情没有现成答案，关键时刻和重要问题上既要听意见，又要果断决策，过度分析是不行的。

     六是要有勇气。领导者一定情况下是靠直觉行为的，要敢于承担责任。

     七是必须言行一致。优秀的领导者价值观与行为应是一致的，领导者要正直、诚信，而不能言行不一，口是心非，不能靠权谋来管理，不仅要讲得好，更要实干。

     英国沃达丰公司董事长庞约翰认为，领导者必须具备以下品质：

     一是必须赢得追随者的信任。关键是领导者的个人品德和诚信。

     二是必须以身作则。所有领导者都要让追随者看得见自己（没有无形的领导者），如果领导者自己不勤奋工作，或者沉湎于奢侈享受、铺张浪费，那么追随者也会如此。

     三是必须在所有层级上进行沟通。特别是如果你在领导一场变革，你必须把相关信息传达给每一个人。如果你认为直接下属都能准确传达相关信息，那将是个错误。

     四是必须具备说服力。对你所选择的方向要做出理性、基于事实的论证，当你作出决定的时候，需要特别注意持有相反观点的人。

     五是必须具有适应力。

     还有一些集团董事长、CEO也谈了许多颇有启发的观点，总的感觉这些跨国公司的领导人虽然各有特点，但他们又具有一些共同的特点和品质。我认为，这是值得我们中国企业家学习的。据介绍，他们不少人都是从公司的普通员工做起，一步一步走来才成了跨国公司的负责人，除了他们的敬业、勤奋、智慧和运气外（他们都不否认成为企业领导者有一定的运气），很重要的是他们的自信、诚信、正直、谦虚，从而形成了他们的人格魅力。就像我们所见到的李嘉诚先生一样。

     从我们的情况看，经过几十年的发展，也培养了许多的经营者和企业家。但是客观的说，能够真正成为国际知名和国内知名的企业家还不多。我认为一方面要不断组织培训教育，进一步提高企业经营者的理论素养，事实上我们现在不少领导者也参加各类EMBA的培训，这方面的理论学得也不少，关键是真正做起来难。另一方面更重要的是企业领导人自身品质、人格魅力的修炼。我们很多企事业单位的领导大都是技术专家出身，受过良好的教育。企业领导者不仅要在企业管理上提升能力，更要在自身品格和综合素质上不断完善。如果我们的企业领导者不仅靠行政手段、权力，而且更多的靠自身的人格魅力和领导能力发挥更加巨大的作用，那么我们的事业将会因为有一大批优秀的德才兼备的企业家而更加兴旺发达。

     五、关于内部控制和风险管理问题

     跨国公司的风险管理和内部控制也是这次培训交流的一个重要内容。CEO和专家们认为，目前企业面临的主要的是战略风险、财务风险、经营风险和公司治理风险。培训期间尤其对安然公司做了专题分析解剖。

     美国安然公司曾是全球第一大能源交易商，收入自1996年的133亿美元上升到2000年的1008亿美元，总市值曾达700亿美元。曾在《财富500强》中位列美国第7，世界第16。曾连续6年被《财富》杂志评选为“美国最有创意的公司”，被英国《金融时报》评为“年度能源公司奖”、“最大胆的成功投资决策奖”、“美国人最爱任职的百大企业”。但是为了追求利润和高股价，该公司通过利用“特别目的实体”高估利润、低估负债、空挂应收票据、高估资产和股东权益等近百亿美元。同时公司部分董事和高管提前抛售公司股票谋取个人利益。2001年，安然公司东窗事发、宣布破产，600亿美元股票市值瞬间蒸发，几千名员工丢掉了工作，购买公司股票的养老金也巨额缩水。为此公司董事长兼CEO斯基林获刑24年零4个月监禁，CFO法斯托被判6年监禁。世界5大会计师事务所之一的安达信也因此而解体，此前其业务收入已达每年93亿美元。加拿大帝国商业银行、摩根大通和花旗集团由于为安然设计虚假金融交易等罪名，向安然股东和债权人支付高达66亿美元的民事赔偿金。专家们认为，安然公司失败的重要原因在于公司治理的低效和失败。剑桥大学和伦敦大学的研究表明，从公司治理的角度来看，在安然通往破产的道路上，安然公司董事会和管理层负有重大责任，授意通过“特殊目的实体”及所谓“结构性融资”相关形式，弄虚作假，虚增利润，提高股价。尤其是高管层利欲熏心，利用内幕信息提前出售股票，谋取个人利益，这是一个很重要的原因。

     相比之下，汇丰银行在金融风暴中，不但没有伤筋动骨，反而历久弥坚。这与汇丰高度重视风险管理和内部控制有关。汇丰银行现任CEO就是从首席风险官提拔的。汇丰非常注重自身的财务规划，始终保持适宜的资本充足率（9%以上）、适当的流动性（20%左右）和适度的杠杆比率（10倍以下），强调长期稳定的资金来源，一直重视传统银行业务的占比，这些都是抵御风险的根基和屏障。

     在汇丰总部，独立的集团风险管理部门根据授权对汇丰在全世界的风险进行高度的集中管理。对80多个国家和地区的信贷权限进行汇总和分析，确保资本在全球的合理化配置，并对个人权限的使用进行独立的审查，并定期向董事会、集团审计委员会和监管机构提交报告，尤其是环球银行风险和系统性风险。

     通过三级控制，汇丰有效地防范和化解潜在的各类风险。一级控制主要通过人手一份的业务操作手册中确立的制度和程序；二级控制依赖管理层和管理人员的监督，包括合规功能的指导；三级控制是内部审计独立审查。三道防线各就各位，责权明晰，尤其是独立的报告路线，更使得这种控制有效、有力、有权威。

     此外，通过在全球内的兼并收购，汇丰有效分散了系统风险。如20世纪80~90年代的一系列收购，使汇丰迅速打开与壮大在北美、欧洲和亚太的市场，既成功化解了亚洲金融风暴，又分享到欧美经济增长的成果，同时还保持了雄厚的资金实力和充足的流动性。任何并购完成后，其市场、客户、员工仍是以当地为主。汇丰能够处理好与被并购方的无缝对接和有机整合，是其并购成功的关键所在。同时汇丰严格以套期保值和规避风险为目的，灵活审慎地运用包括金融衍生工具在内的现代金融工具，对冲、分散风险。所以汇丰不仅没有受到金融危机的影响，每年收入、利润还有较大增长。

     近几年来，集团公司一直保持了高速增长，如何使集团公司实现持续健康快速发展，我认为完善风险管理和内部控制是一项非常重要的工作，当前应做好以下几项工作：

     首先是要进一步提高企事业单位各单位各级领导的风险意识和内部控制意识。要发展就会有风险存在，但风险也不是不可避免的，关键是各级领导要处理好发展和风险的关系，不能因为存在风险就不发展，但也不能因要发展就不重视风险管理，千万不能一种倾向掩盖另一种倾向。李嘉诚先生总结自己多年的经验有一句名言，就是“发展中注意稳健，在稳健中求发展”。他说的稳健我认为就是要注意防范风险。

     其次，董、监事会建设是全面风险管理和内部控制体系建设的关键。各类风险中战略风险是最主要的风险，而董事会对战略的制定和实施、重大项目的投资有重要的决策作用，另外对经营者的选拔考核评价以及内部控制的实施也有一定的权限和责任。因此有些风险是要董、监事会本身去有效控制的，有些风险和内部控制是要董、监事会督促经营班子去实施的。只要董、监事会和经营班子对风险管理和内控的责任落实，企事业单位各单位一般来说就不会出现大的系统性风险和内部控制出现重大缺陷。

     第三要加强相关部门的大力协调，进一步完善内部控制和全面风险管理体系及长效机制建设。目前，不少企业单位内部机构设置相对来说是全的，但必须注意缺少协调协同。因此单位内部尤其是规划、财务、审计、纪检监察、人力资源、法律事务等部门要加强沟通合作，这里首先是单位领导的重视和各主管领导的协同，大力协同，形成合力，从而形成事半功倍的效果。要以制度和流程建设为重点和抓手，建立和完善内部控制和全面风险管理体系和长效机制，从而及时发现风险和化解各类风险，确保企业的健康持续发展。

     六、关于历史和文化传承问题

     这次培训考察期间，我有机会在英国唐宁街10号首相官邸参加了座谈并参观了英国剑桥大学的校园学区和丹麦内政部等。期间，我发现一个比较普遍的现象，无论是在英国首相官邸的走廊、会议室里，还是在剑桥大学的过道、餐厅里，或丹麦内政部的走廊里，都挂满了几百年来历任国王、首相、著名校友和政府部长或诺贝尔奖获得者的油画或照片。这种做法在欧美也是很普遍的。他们认为这既是对前人和历史的一种客观尊重，对优秀文化的继承传扬，也是对现在的执政者、领导者、教授、学生们的鼓励和熏陶，更是一种鞭策和激励。十几年前，我在参观牛津大学时，看到在法学院的餐厅里挂满了几百年来从法学院毕业后担任英国首相、大法官以及历史名人的画像。当时就想，英国人还是厉害，当学生们每天面对前辈的画像，回味他们当年的英勇和光辉业绩，还有什么能比这种激励鞭策更有效呢？还有什么能比这更自豪呢？想起90年代我访问日本，在东京帝国大学、名古屋大学、东北大学参观时，也看到大学里每个系的办公室都挂着历任系主任、著名教授的照片和油画，成为一道独特的风景。1996年，我参观过美国国防部五角大楼，据说美国没有专门的军事博物馆，但是在五角大楼办公室的过道里，则比较详细地用历史图片和实物系统地展示了美国军队发展的历史及功勋，我国清朝时期的大清龙旗则被作为战利品陈列在大楼的一个角落里。在我们熟知的马歇尔、麦克阿瑟曾经工作过的办公室门口，写上了他们曾经在五角大楼工作过的时间以及他们不同时期的生活、工作照片，其中还有马歇尔和毛泽东等当年的合影，既人性化又非常生动。2008年我访问波音公司芝加哥总部时，也看到他们的餐厅里挂着从老波音到现在的历任领导人画像、照片以及一些历史资料。这些现象说明，欧美、日本对历史和历史人物的尊重，已成为一种制度，一种习惯和文化传统。实际上文化传承和积累的本质其实就是思想管理。一个组织通过对历史文化的尊重、继承和发扬，能使组织上下受到鼓舞、激励和鞭策，激发出活力和斗志。

     相比之下，虽然中国历史名人很多，文化悠久，但在政府部门和许多企业机构中，还没有形成重视历史的文化习惯，公共区域里基本看不到历史脉络和著名人物的形象，许多部门和单位的员工不了解历史。中航工业的许多企事业单位也都有自己的历史和产品展厅，有的规模很大。但由于各种原因，除了各级领导及有关方面检查视察，这些展厅基本是封闭的。而且这些展厅介绍单位产品、荣誉的多，介绍历史人物、事迹的少。很多公众场所除了口号、标语外基本上是白墙一片。我认为，展示一个单位的发展历史、历史人物、产品发展，这是对外宣传企业形象和文化、开拓市场的一个重要窗口。除此之外，更重要的是对广大员工进行厂史教育和企业文化教育，激发员工的自豪感、荣誉感和献身精神的重要手段。而对历任主要领导来说，除了对他们的历史如实反映外，更多的是对现任领导的鞭策和激励。而对能列入企业发展历史的有重要贡献的各类专业人士或模范人物，不仅是对他们历史功绩的肯定，更重要的也是对全体员工的一种激励和鞭策。所以我认为这是企业文化建设的一个重要方面。

     我建议，企业文化和历史的展示，除了因保密要求和各有关方面检查视察需要，可以建立必要的产品展厅外，其他的则应该走出展厅。对于企事业单位各单位发展的历史资料、图片、实物、历史人物、做出重要贡献的专家、模范人物的照片、画像及其他有价值的历史资料应进行统筹规划设计，充分利用办公楼过道、厂房墙壁、餐厅及会议室等场所进行长期展示。对一些在企业和行业发展史上有巨大贡献的历史人物亦可设立塑像予以纪念。这样既可以让广大员工能经常回顾历史，让他们知道历史是怎么走过来的，从而受到教育、鼓舞、激励和鞭策，形成良好的文化氛围，更加珍惜现在，努力创造美好未来。