前段时间，《公司的力量》很火，给大家上了生动的一课。在我看来，其实这课的素材完全没必要不远万里到外国去找，中国眼下就有一宗最好的素材，那就是还在上演的国美之争。

　　那国美之争如何给我们上课？

　　一、什么是公司？

　　公司就是一个组织，它把资金、人力等资源组合起来，通过为消费者提供产品服务而获得盈利。举国美为例吧，它将黄光裕的企业家精神，国美员工的管理和劳动技能，香港资本市场上投资者（这里面包括了世界各国的机构投资者和个人投资者）的资金组合起来，为消费者提供便捷的家电购买服务。因为这个服务有创新，所以国美的股东都获得了不错的回报。

　　二、公司是谁的？

　　公司是全体股东的。而股东是通过持有的股份来实现对公司的拥有的。在国美事件中，很多人为黄光裕打抱不平，就因为他们认为国美是黄光裕的。黄光裕确实是国美最大的股东，但不是惟一的股东，所以黄光裕只是部分地拥有国美。这是讨论国美之争的基本起点。有人也许会问，创始人和高管对企业有特殊的贡献，难道能把它跟其他股东混为一谈吗？其实，在创始人接受其他投资者的投资时，其特殊贡献已经转化成股份了。也有些公司，各种股票的投票权是不一样的，但那得在投资时有言（协议）在先。如果不是有言在先，那就得混为一谈，股股平等。国美的所有股份里面，并没有投票权的区别，所以还是股股平等。

　　三、公司如何治理？

　　公司虽是全体股东的，但日常运营不可能事事征求全体股东的意见。几百年间，为解决这个问题的公司治理结构逐步被大家摸索出来。这个治理结构整体可以分成三层。首先是股东大会，它拥有公司的最高权力，对公司重大事项投票决定，这相当于直接民主。但股东大会也不能天天开，所以股东大会选出了董事会，相当于股东大会的常设机构，负责公司日常重大事项的决策。董事会里有大股东董事，也有代表小股东的董事。但董事们也不可以天天开会，很多董事还不是企业的全职员工，所以董事会下面，还任命了有具体分工的全职管理层，比如什么总载副总裁，CEOCFO这些，负责公司的日常运营。从股东大会到董事会到管理层，层层授权，下一级可以在上一级授权范围内“便宜从事”，不用事事请示汇报，这种体制使公司成为管理最高效的组织。在国美之争里面，陈晓就是董事会的一员，被认为是“管理层”的代表，而黄光裕的主要身份是大股东和创始人。

　　四、层层授权的治理结构，如果被授权方违背了授权方的意志，比如“造反”了怎么办？

　　不用担心，公司治理制度里面还有反制设置。虽然授权方总体是务虚的，但它拥有最杀手级的权力，就是撤销授权。董事会可以撤免管理层，股东大会可以罢免董事。没有比这个更牛逼的监督机制了。所以如果有人说要代表你的利益，你却找不到撤销授权的按钮，那么那人多半是在忽悠你。

　　在国美之争里面，黄陈双方，各种手段说辞使尽，最后大家出路一样，都是要到股东大会里去寻求支持，这是所有权力源于股东大会的最好例证。如果没有股东投票验证，谁宣称自己代表了广大股东的利益都是枉然。

　　这挺好的，好过雇凶手喷迷药，拿锺子砸对方的脑袋，或者勾结官府设局抄家。所以在国美之争里，无论黄光裕和陈晓双方立场分歧言辞激烈到如何程度，只要他们还在公司法的框架内行事，还尊重股东大会这个最高权力来源，就是了不起的进步，标志着市场经济和现代公司理念在中国不但生了根，还要发芽。

　　所以，让国美的股东们投票去吧，说起来这些只是国美股东内部的私事，人家有解决这些问题的合法程序。凡是股东大会投票作出的决定，就是正义的。我们这些人，都是看客，发发议论可以，但是，如果看到别人的做法看法不符合自己想法就破口大骂，那就是干预人家内政，小心国美股东抗议。

　　邹卫国：我们需要一场公司治理革命

　　假如员工高工资和企业高利润不可兼得，那么员工工资高的公司是好公司，还是利润更高的公司是好公司？

　　如果涉及到这种类型的评判的时候，就会引出非常有趣的问题。

　　基于不同的利益和出发点，评判标准肯定不一样。

　　如果你是要找一份好工作，无论是一般工作还是高级管理职位，肯定希望的是一个工资更高、更稳健的公司，要是公司能够将利润部分让渡给你，那更是理想状态。但是，如果你要投资一家企业，显然利润更高的公司可能是一个好的选项。当然，如果公司能够进行利润之外的利益输送，那就更好了。

　　让我们进入国美电器的纷争：在大股东、小股东、董事会、管理层之间，显然就存在着这样的冲突。

　　所有人都声称是以公司发展和利益为诉求，这似乎是一场为公司利益而进行的圣战。不过，我们确实可以观察到太多的不一致。

　　比如说，大股东以经营不善要求问责，要求维护公司利益。但大股东同时也提出：如果其动议未获通过，他们将收回委托给上市公司运营的非上市门店管理权。这是一个两败俱伤的举动，如果是在国美电器公司利益至上的原则下，展开博弈，就不应该有这样的诉求。大股东曾被批评试图“工具化国美”。

　　一些持股量很少的股东，不惜召开新闻发布会来呼吁大家重视公司利益：事实上，在这方面投入的成本，可能远大于其持有的国美电器股权的利益。作为一个以盈利为目的的商业机构，这方面的诉求就令人迷惑。

　　在国美电器的案例上，相当一部分股东的利益与国美电器的公司利益毫无瓜葛。对于上述的这些股东而言，国美电器是实现他们利益的工具，无论他们的收益是来自差价、利益输送还是其他。

　　无论最终谁在改组董事会的动议中获胜，国美电器的纷争，已经严重地伤害了这家企业。需要注意到，对于管理层这群人而言，国美电器的发展是他们安身立命之本。国美电器的发展状况决定他们的收入水平和社会地位。从这个意义上说，我们更同情当下国美的管理层。

　　国美电器的管理层仍背负着背叛的骂名。

　　其实这种骂名是毫无根据的。打个极端的比方，即使是在皇帝和宰相的关系下，宰相也有不执行皇帝指令的权力。中国自古有法统和道统一说。宰相自有其行为规范，中国的读书人都以天下为己任，并非以皇家利益至上。当然，皇帝有生杀予夺之权。

　　所以，以不忠人之事，来批判以陈晓为代表的这群人是毫无道理的。董事，即使是代表大股东的董事，他也不是傀儡，他是有独立人格的法律主体，有其自身的行为规范、道德规范和准则。管理层亦是如此。如果以国美公司的利益对抗股东利益，这样的举动是有其道德根据的。

　　国美电器临时股东大会投票在即，有关重组国美董事会的提议将在这个会议上供股东决断。但是，所有管理层的诉求何处得到表达呢？

　　在当下的公司治理架构中，以财产权利为基础的延展下，公司控制最终都落到了所有者控制这一框架之下。对于一家私人公司而言，这样的架构是合理、有效且理由充分的。但是，对于一家大型公众公司而言，大家意识到了这样的控制架构的局限性，但并没有一个机制，来保障关键利益相关人的利益。

　　比如说，大型公众公司往往历史较长，很多人的大半生的价值和精力，都投入了这样的机构。当下的公司治理框架下，又如何反映这些以公司为命的人的诉求？

　　再比如说，在当下的公众公司的治理框架下，股东只在意股价的波动和变化。因法律赋予的这群人权力之大，很多公司采取了以市值为目标的治理。在极端情况下，当公司处于困境的时候，公司以裁员来保障股东的利益。

　　股东承担了有限责任，公司的职员却要以失业为代价为公司承担责任。难道这样的举措就是合理的？

　　从国美电器的纠纷中，表面上，看到了一群人在现代公司治理架构下进行的一场公开的博弈，我们同时也看到了，国美电器更多的利益相关人，没有一个表达其诉求的出口。

　　他们是沉默的大多数，或许，基于这群人的利益，我们正需要一场公司治理的革命。