美国公司治理缘何失效

　　中国证券报：美国金融危机使公司治理失效问题再次成为焦点，您认为根本原因是什么？

　　赵险峰：根源主要在四个方面：一是逐利和贪婪是自由市场经济的本能。这就是资本玩家们为什么如同吃了豹子胆，敢于站在前人尸体上去摘取“金玫瑰”的直接动因。如果不进行约束、制衡和规范，企业获利的欲望会无限膨胀；二是失衡的薪酬激励制度。美国公司治理的缺陷在于巨额奖金制度，以天价奖金诱导和激励创新精英们运用高杠杆设计和推销五花八门的创新产品吸引投资者上钩，华尔街的暴利和辉煌正是建立在过度激励和创新基石之上的；三是董事会未能依法履行职责。有的屈从于个别人的意志，如担任雷曼公司CEO14年的富尔德，在这次危机前兆期及生死关头，反应迟钝、过于自信，错过了数次自救的机会，那么董事会成员又是如何作为的？显然集体决策规则没有被遵守；另一方面，在巨大利益诱惑下，公司决策层已听不进任何有关存在风险的提示；四是美英公司治理模式缺乏制衡功能。如董事会缺乏对其进行监督和制衡的机构，而缺乏制衡的结构和机制，会潜在和极易引发内部风险。

　　国企治理关键在于改变官商文化

　　中国证券报：您对我国公司治理总体情况如何评价？

　　赵险峰：由于我国股份制改革实践较短，对该领域的一些认识、规律、经验和方法仍然在探索中，目前我国企业公司治理仍然在起步阶段。多数大中型金融机构和国资委管理下的大型国企都建立了公司治理架构和基本制度，取得了初步成效，比如老国企的政企不分、“一把手”文化、缺乏制衡机制和问责机制以及大锅饭、效率低下等体制弊端都得到了一定程度的改观，但距市场经济与企业竞争的客观要求还有不小的差距。不少企业的公司治理还行备而神不至，也就是说组织架构齐备，理念的转换跟不上、机制构建滞后、企业文化软实力不足、体制方面也有不顺之处，公司治理的效能未能得到充分发挥。我认为关键要改变官商文化、理顺体制关系、真正从机制上脱胎换骨，否则，行备神不至问题很难从根本上得到改观。令人欣慰的是，越来越多的投资者也越来越关心公司治理问题，他们已经认识到，良好的公司治理是企业竞争能力和盈利水平的反映和重要保障，能够给他们带来超过市场平均回报水平的收益并愿意为治理水平高的公司支付一定的溢价。所以，投资者队伍已逐步成为公司治理不断改进和完善的监督与推进力量。

　　中国证券报：您认为我国企业公司治理存在哪些缺陷与不足，应采取哪些对策？

　　赵险峰：由于我国正处于经济体制和发展方式转型期，公司治理的改进和完善受制因素较多，总的看来，我国股份制企业的公司治理结构健全，但其他方面的情况就不容乐观，我从公司内部治理的决策机制、监督机制、制衡机制、内控机制、激励约束机制及外部治理等方面谈点个人不成熟的看法：

　　一是决策机制。建立公司治理制度的初衷，就是通过实施董事会集体决策，建立起科学决策的机制，制约和防范一言堂下的公司治理风险及内部人控制问题。但制度设计预期与现实总是有差距的。上面谈到了雷曼案例，再如中信泰富2008年签订的42亿美元杠杆式外汇买卖合约，引致155亿巨额亏损事件，同样反映出董事会决策机制的缺失。健全决策机制必须遵循董事会集体决策的原则，做到过程透明、程序合规、论证充分、监督到位，避免决策走过场，尤其对涉及投资及股权变动方面重大决策过程的合规性，应作为监事会及外部审计、政府监管、纪检监察等部门履行职责关注的重点，通过强化外部监管，促进企业董事会决策机制不断完善。

　　二是监督机制。监督弱化是一个普遍性问题，董事会对经营层执行力和风险管理缺乏有效的监督渠道和手段；监事会的作用更为有限，在现实体制下，企业监事会大多关注财务监督，或重点对集团下属公司进行监督，但在对董事会及公司高管监督方面很难履行《公司法》赋予的职责，董事长或总裁担任党委书记，监事长是副书记或委员，其薪酬又是由董事会提交股东大会决定，这种情况下，监事会很难对董事会有效履行监督职责，这是我国目前公司治理体制的缺陷之处，监事会或纪检监察部门形式上独立，实际上不独立，比如有多少贪腐案件是由内部发现的？监督机制受制于监督体制，而体制问题只能依赖于深化相关体制改革来解决。

　　还有就是制衡机制。制衡是公司治理最重要的机制，公司治理制度就是要使各利益主体在权力、义务、责任和利益间相互制衡，共同对股东负责。但在股权高度集中的企业，制衡机制很难发挥作用，有些股东不按公司治理规则出牌，在股东大会之外干预董事会运作，董事会缺乏独立性；有些企业经营层不按公司治理规则出牌，给董事提供信息不及时、不充分、不全面，甚至到了董事会上才拿出表决议案，形成倒逼表决局面；有些企业董事长不按公司治理规则出牌，干预或参与日常经营管理工作，决策与执行角色划分不清。

　　内控机制是老调重弹。内控意识淡薄是国企通病，也是公司治理的薄弱环节，一位曾参与对部分央企涉足衍生品交易巨亏事件调查的人士披露，“没有想到央企风险管理能力如此缺乏，有的央企在没有建立最基本的风险管理机制情况下还在做交易。”控制风险是董事会最重要的职责，是公司治理必须坚守的底线。对出现问题的央企，应从公司治理角度深入剖析董事会未能有效履行职责的原因，查明原因，落实责任，通过问责手段来增强董事责任，避免董事会流于形式、走过场。

　　激励约束机制是个争论很大的问题。我认为目前主要问题并非是激励过度或不足问题，而是这个机制是否真正发挥了激励与约束作用，有些企业没有完善的考评制度，奖金发了不少，仍然是大锅饭。所以，既要建立透明、公正、严格按业绩分配的机制，也要注意防止激励过度对大家思想的误导，助长非理性逐利行为；另外还要改变激励分配不考虑长期利益及风险的问题，有些企业依靠短期业绩发放高额奖金，而潜在的风险及可能导致的损失则由国家和纳税人来买单，解决这些问题应立足治本，主要靠完善机制及强化监管来解决。

　　中国证券报：“十七大”提出了增强企业文化软实力任务，您认为我国企业文化建设目前存在哪些不足？

　　赵险峰：主要是表象化，重形式、轻实质，未能较好体现人的核心作用和社会本位。其实，大多具有远见卓识的优秀人才，更加关注和寻觅有利于培养、激发和释放个人潜能的企业文化制度环境，并非仅仅以薪酬多少来选择企业。美国著名金融家罗杰斯在一次讲演中指出“企业家的首要责任是挣钱，第二是缴税，第三是对员工好。”这充分说明了员工在企业价值观中的重要地位与作用。

　　中国证券报：近些年，随着企业改革的推进，学术界、社会舆论及企业对外部治理时有非议，您对此怎么看？

　　赵险峰：外部治理主要指政府、行业协会、中介机构、债权人以及利益相关者群体等对公司治理的引导、促进和制约作用。比如美国金融衍生品泡沫的破灭，不仅政府负有政策不当及监管放任的责任，与穆迪、标准普尔等几大评级机构失准的评级也是有密切关系的，正是他们给出的AAA通行证，让广大投资者损失惨重。在我国更应着力构建和培育边界清晰、权责明确、违者必究的外部治理体系和良好环境，提高外部治理的效率、质量和水平。从外部治理和内部治理两个方面加大力度，否则企业公司治理行备神不至问题很难得到根治。比如，国企的企业家资源配置仍然由政府主导，董事长、总裁等最关键的职位市场化选聘很少，对提升国企或国有控股公司治理水平有较大负面影响。除少数关系国家重要机密的特殊企业外，应建立以市场为主导、多元化的企业家选聘、培育和退出机制。

　　全球化下的公司治理

　　中国证券报：在全球化时代，我国公司治理会面临哪些挑战，应如何应对？

　　赵险峰：目前，我国正处于经济体制和发展方式转型期，是发展的黄金期与各种矛盾交织并存的时期，这是我国公司治理的现实环境。尽管改革的利益阻力较大、举步维艰，但在全球化大环境下，矛盾回避不了，必须加快改革步伐，这也是一个巨大的推动力。从公司治理方面说，一股独大和行政化管制现象不时挑战公司治理的原则，政府的过度参与，导致市场竞争的失衡和不充分。公司治理水平决定企业竞争力，无论是董事会的治理能力、经营层的执行能力、监事会的监督能力，都还难以适应全球化竞争要求和严峻挑战。

　　危机往往是重大历史转折的开始。企业公司治理要肩负起自强和富国的使命，首先应具有全球化视野，要突破传统理念的束缚，任何创新活动都是在观念和思想的主导下展开的;其次应根据我国国情确定公司治理目标，企业公司治理不仅要保障股东利益，还应兼顾相关利益者，这样的定位更能够体现“建立和谐社会，以人为本”的社会主义制度优越性。目标定位偏差容易引发过度逐利风险、危及社会稳定；再次应注重董事的选聘，董事会应由多样化背景和专业特长，能够保持独立性的董事们组成，才有利于建设强大的董事会。应注重持续提升经营层的执行力，理顺监事会体制，加大对董事会及经营层高管履职的监督力度。股东应聘请独立的专业评级机构对企业公司治理进行专业评价，加强股权管理；此外还应加快外部治理的改革步伐，只有随着法制化程度的提高，市场环境的优化、企业竞争的充分，企业公司治理的“溢价指数”才会提升，理性应对全球经济一体化挑战。